Arkadaşının gizemli kayboluşu, Riley’nin en büyük korkusunu yeniden ortaya çıkarır: uyumak. Çünkü her gece gördüğü kâbuslarda aynı korkunç varlık onu takip etmektedir. Zamanla bu varlığın uyanıkken de ortaya çıkmaya başlaması, Riley’yi hem arkadaşını bulmak hem de kendi zihninin karanlık geçmişini çözmek için tehlikeli bir yolculuğa sürükler.